Wijzigingen in NBA Alert 47 en de WNT-verantwoording

Op 12 november 2024 is de wijziging van de Uitvoeringsregeling WNT gepubliceerd en deze zal per 1 januari 2025 in werking treden. De onderstaande wijzigingen zijn doorgevoerd:

• Voor het kalenderjaar 2025 zijn enkele verwijzingen naar bepalingen in andere wet- en regelgeving die vervallen of verouderd zijn technisch aangepast of verbeterd.
• Ten tweede is er een tweetal wijzigingen doorgevoerd met betrekking tot de te verantwoorden deeltijdfactor.

• • De eerste wijziging betreft een voorschrift van een verantwoording van de deeltijdfactor (als uitdrukking van de omvang van het dienstverband) in de WNT-verantwoording op drie decimalen.
  • De tweede wijziging betreft het schrappen van de minimum deeltijdfactor, omdat deze in sommige gevallen onredelijke en onbillijke gevolgen kan hebben voor de topfunctionaris.

• Ten derde is er een wijziging doorgevoerd in het bezoldigingsbegrip. De werkgeverspremie of -bijdrage voor de zogenoemde bestuurdersaansprakelijkheidsverzekeringen van leidinggevende en toezichthoudende topfunctionarissen, zowel in dienstbetrekking als zonder dienstbetrekking, zijn uitgezonderd van normering. Dit omdat zonder een dergelijke verzekering een topfunctionaris zijn of haar functie niet goed kan vervullen. Ten vierde zijn voorschriften toegevoegd over de verantwoording van de WNT bij toepassing van de zogenaamde doorbetaaldloonregeling van artikel 32d Wet op de loonbelasting 1964. Tot slot is verduidelijkt hoe bij de rechtspersoon Staat der Nederlanden de nawerking van het begrip topfunctionaris moet worden toegepast.

Deze paragraaf beschrijft de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van de vorige versie.

• Vervangen van harde jaartallen 2023 en 2022 door 20XX en 20XX-1, zodat deze Alert bij ongewijzigde omstandigheden ook voor latere jaren dan 2024 ongewijzigd van kracht kan blijven.
• Aanvulling op de reikwijdte van de Alert naar aanleiding van praktijkervaringen met de Alert (paragraaf 1.3.1 Doelstelling en reikwijdte NBA Alert).
• WNT-verantwoording over 20XX-1 als onderdeel van de controle van de jaarrekening 20XX met daarin een uitwerking van de situatie waarin de invloed van intra-groep detachering niet

NBA Alert 47 Versie 2 Invloed intra-groep detachering op de controle van de WNT-verantwoording 20XX

• is in 20XX maar in het voorafgaande jaar 20XX-1 nog wel (nieuwe paragraaf 6.3).

Voorbeeldteksten van Bijlage 3a naar analogie van het voorgaande aangepast; naast aanpassing van jaartallen zijn hierbij tevens enkele tekstuele aanpassingen doorgevoerd ter uniformering. De voorbeeldteksten 5 en 6 uit versie 1 zijn vervallen omdat deze situaties zich vanaf 2024 niet meer voor doen.

Voorbeeldtekst (nieuw voorbeeld 6) toegevoegd ingeval van gewijzigde omstandigheden, beperking ziet toe op de vergelijkende cijfers, zie paragraaf 6.3.

De voorbeeldteksten bij de controle van de zelfstandige WNT-verantwoording zijn opgenomen als bijlage 3b.

Doel

De NBA wil met deze NBA Alert accountants informeren over de invloed van intra-groep detachering op de controle van de WNT-verantwoording en in het bijzonder de controle van de omvang van het dienstverband en de bezoldiging. Aan de hand van gemeenschappelijke kenmerken en omstandigheden zijn in de NBA Alert aanwijzingen opgenomen voor de uitvoering van de opdracht en de oordeelsvorming. Gezien de grote hoeveelheid specifieke situaties en diversiteit in omstandigheden die kunnen bestaan, beoogt deze NBA Alert geen volledigheid.

Reikwijdte NBA Alert

Deze NBA Alert is relevant als sprake is van intra-groep detachering (situatie van een groepsstructuur conform artikel 2:24b BW). Hiervan is sprake als:

• één of meer entiteiten binnen de groep onder de reikwijdte van de WNT val(t)(len); EN
• één of meer topfunctionarissen van de WNT-instelling de topfunctie niet uitoefen(t)(en) op basis van een direct hiervoor met die WNT-instelling zelf afgesloten arbeidsovereenkomst, aanstelling of opdracht van overeenkomst, EN
• die topfunctionaris een arbeidsovereenkomst, aanstelling of opdracht van overeenkomst heeft afgesloten met een andere entiteit binnen de groep van rechtspersonen waartoe de WNT-instelling behoort.

De knelpunten in de verantwoording en controle van de WNT kunnen zich incidenteel ook voordoen in andere situaties dan alleen bij een groepsstructuur conform artikel 2:24b BW.

Een voorbeeld hiervan is een situatie waarbij twee WNT-stichtingen eenzelfde bestuur en toezicht hebben zonder dat sprake is van een groep zoals bedoeld in artikel 2:24b BW, en waarbij alle topfunctionarissen bij één van beide stichtingen een dienstbetrekking hebben en ook topfunctionaris bij de andere stichting zijn. Als daarbij sprake is van vergelijkbare feiten en omstandigheden zoals in deze Alert is uitgewerkt (zoals het ontbreken van een tegengesteld belang tussen de ter beschikking stellende entiteit en de instelling waar de topfunctionaris kwalificeert als topfunctionaris zonder dienstbetrekking) dan is deze Alert van overeenkomstige toepassing.

In deze NBA Alert wordt uitgegaan van de situatie dat de WNT-verantwoording is opgenomen in een jaarrekening die is onderworpen aan controle door een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De problematiek, zoals in deze NBA Alert wordt opgenomen, is ook van toepassing bij de controle van een zelfstandige WNT-verantwoording waarbij sprake is van intra-groep detachering.